Jak zarejestrować Spółkę z o.o. przez Internet (S24)

Jak zarejestrować Spółkę z o.o. przez Internet (S24)

Autor: adw. Daria Gorzkiewicz
„Gorzkiewicz & Buczkowski Adwokaci” spółka partnerska

www.gbadwokaci.pl


Od 1 stycznia 2012 roku istnieje możliwość założenia spółki z o.o. przez Internet. Jest to uproszczona procedura w stosunku do tradycyjnego sposobu zawiązania spółki, albowiem nie wymaga wizyty u notariusza ani wypełniania i składania papierowych wniosków do KRS, zaś rejestracja spółki następuje w 24 godziny od elektronicznego przesłania wniosku (uwzględniając dni i godziny urzędowania sądów).

Od 15 stycznia 2015 roku istnieje również możliwość założenia w ten sposób innych typów spółek handlowych – jawnej i komandytowej, zaś od 1 kwietnia 2016 roku można w tym trybie również dokonywać zmian w spółkach oraz zbywać udziały – dotyczy to jednak wyłącznie spółek zarejestrowanych w tym trybie.


Aby w ten sposób założyć spółkę należy:

  1. założyć konto na portalu ems.ms.gov.pl;

  2. wybrać typ spółki, jaką zamierzamy zarejestrować (w naszym przypadku jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością);

  3. korzystając ze specjalnych formularzy ustalić m.in:
    a) treść umowy spółki
    . Treść umowy jest ograniczona do ustawowych wzorów i nie obejmuje wszystkich możliwości, jakie daje kodeks spółek handlowych. Jeśli chcemy zawrzeć w treści umowy spółki postanowienia inne, niż ustawowy wzorzec musimy niestety skorzystać z tradycyjnej - a nie elektronicznej formy założenia spółki
    b) skład osobowy spółki,
    tj. wspólników i liczbę obejmowanych przez nich udziałów;
    c) skład zarządu spółki;

  4. wygenerować pozostałe dokumenty – listę wspólników, dane członków zarządu, oświadczenie o wniesieniu wkładów - jeśli zostały wniesione przy zakładaniu spółki;

  5. po wpisaniu wszystkich danych automatycznie tworzone są wnioski do sądu;

  6. następnie wygenerowane dokumenty należy podpisać;
    - Istotnym jest, że dokumenty można podpisać wyłącznie zaufanym profilem ePUAP albo podpisem elektronicznym. A zatem każdy ze wspólników oraz członkowie zarządu muszą posiadać takie podpisy i przebywać przy jednym komputerze w tym samym czasie;

  7. po elektronicznym podpisaniu dokumentów wnioski należy opłacić w systemie eCard, poprzez system ems.
    Ważne - nie ma możliwości dokonania przelewu w inny sposób, niż poprzez portal ems.ms.gov.pl. Opłata wynosi 250 złotych za wpis spółki do rejestru oraz 100 złotych za ogłoszenie. Do opłaty należy dodać opłatę manipulacyjną.

  8. W następnej kolejności prawidłowo opłacone wnioski trafiają elektronicznie do sądu, który co do zasady w ciągu 24 godzin rejestruje spółkę.
    - Wówczas na koncie użytkownika w portalu ems.ms.gov.pl pojawia się informacja o zarejestrowaniu spółki i jej numer KRS. Jednocześnie w ciągu kilku dni w KRS pojawia się numer NIP i REGON spółki. Zarząd musi jedynie zgłosić spółkę do podatku VAT składając druk VAT-R (jeśli spółka ma być jego płatnikiem) oraz w terminie 21 dni od daty założenia spółki złożyć do właściwego Urzędu Skarbowego formularz NIP8 zawierający dane uzupełniające, czyli dane spółki, których nie zawiera rejestr KRS;

  9. zarząd jest również zobowiązany do opłacenia w imieniu spółki podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 % od wysokości kapitału zakładowego.
    - w tym celu należy w ciągu 14 dni od daty założenia spółki złożyć deklarację PCC 3 i wpłacić należna kwotę;
    - jeśli wkłady na pokrycie kapitału zakładowego nie zostały wniesione przy zakładaniu spółki zarządu musi przesłać do sądu w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki pisemne oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów
    - od momentu podpisania umowy spółki w systemie powstaje spółka w organizacji, która może już być podmiotem praw i obowiązków. Właściwa spółka z o.o. zaś powstaje z chwilą wpisu do rejestru,

Podsumowując można przyjąć, że procedura S24 ma zarówno mocne jak i słabe strony, których syntetyczne zestawienie przedstawiam poniżej:

Wady:
- ograniczona możliwość modyfikacji umowy spółki;
- brak możliwości pokrycia wkładów aportem – tylko wkłady pieniężne;
- konieczność posiadania profilu ePUAP albo podpisu elektronicznego;
- konieczność posiadania możliwości dokonywania płatności elektronicznych;
- dłuższy czas rejestracji;

Zalety:
- brak konieczności wizyty u notariusza;
- niższe koszty (brak taksy notarialnej, niższa opłata sądowa niż przy tradycyjnym sposobie zakładania spółki);
- uproszczone formalności;
- intuicyjny generator dokumentów – mniejsze ryzyko błędów w dokumentacji;
- szybkość;
- możliwość „uszycia na miarę” umowy spółki - możliwość szerokiej modyfikacji ustawowego modelu umowy spółki;

Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie informacyjny i nie jest wiążącą opinią prawną mogącą stanowić podstawę jakichkolwiek roszczeń. Wszelkie prawa autorskie należą do kancelarii "Gorzkiewicz & Buczkowski Adwokaci" sp. p.