Kapitał zakładowy w spółce z o.o. - co warto wiedzieć?

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. - co warto wiedzieć?

  • 4.8 / 5
  • (4)

Czym jest kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Kapitał zakładowy, określany również jako kapitał założycielski lub kapitał podstawowy, to pierwszy wkład wniesiony do spółki przez wspólników. Stanowi on główne źródło finansowania transakcji gospodarczych.

Z chwilą wpłacenia staje się on majątkiem spółki - wspólnicy nie mają prawa do swobodnego dysponowania nim w sprawach prywatnych. Wszelkie zmiany wartości lub stanu kapitału muszą zostać zaksięgowane w księgach rachunkowych.

Wysokość kapitału spółki z o.o. jest dla wierzycieli informacją o ewentualnej kwocie „zabezpieczenia” w przypadku zobowiązań.

Nienaruszalność kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. ma charakter nienaruszalny. Oznacza to, że w przypadku naruszenia kapitału zakładowego spółki z o.o. obowiązkowe jest wyrównanie jego brakującej części. Zakazane jest też podejmowanie dalszych, uszczuplających go czynności.

Kapitał spółki z o.o. - limity

Zgodnie z ustawą Kodeks spółek handlowych Art. 154. § 1., kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych. Dodatkowo, zgodnie z § 2: wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Zobacz, artykuł jak założyć spółkę z o.o. w tradycyjnej formie.

Kapitał zakładowy do spółki z o.o. - kiedy wnieść?

Wkłady kapitału do spółki z o.o. należy wnieść w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki do KRS. Potwierdzeniem opłacenia kapitału zakładowego przedstawianym sądowi jest oświadczenie członków zarządu sp. z o.o. o opłaceniu wkładów, będące obligatoryjnym załącznikiem do wniosku o wpis spółki z o.o. do KRS.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

W przypadku spółki z o.o. zakładanej w sposób uproszczony, czyli w trybie S24, na pokrycie kapitału zakładowego wspólnicy mogą wnieść wyłącznie wkłady pieniężne. Mają oni na to 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru. Zobacz, artykuł jak założyć spółkę z o.o. przez Internet S24.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. - w jaki sposób opłacić?

Wkłady na kapitał zakładowy spółki z o.o. wnoszą wszyscy jej wspólnicy. Przedmiotem wkładów mogą być pieniądze lub prawa posiadające zdolność aportową. W przypadku wkładów pieniężnych występują dwa sposoby opłacania kapitału zakładowego w spółce z o.o.:

  • forma bezgotówkowa, czyli przelew na rachunek bankowy spółki z o.o.
  • forma gotówkowa, czyli przeniesienie własności znaków pieniężnych na rzecz sp. z o.o.

Wkładem pieniężnym może być wyłącznie kwota wyrażona w złotych polskich.

Warunkiem koniecznym umożliwiającym uznanie wkładu niepieniężnego za aport jest zbywalność prawa. Dopuszczalnymi formami wkładów niepieniężnych są między innymi:

  • prawo własności,
  • prawo użytkowania wieczystego,
  • zbywalne prawa autorskie i majątkowe prawa własności przemysłowej,
  • wierzytelności wspólnika wobec osób trzecich,
  • właścicielskie papiery wartościowe (akcje),
  • know-how

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Jedną z cech kapitału zakładowego spółki z o.o. jest możliwość jego podwyższenia w trakcie rozwoju przedsiębiorstwa. Decyzja ta podyktowana jest najczęściej zwiększeniem wiarygodności spółki w oczach kontrahentów, planowanymi inwestycjami, przystąpieniem nowych wspólników czy też potrzebą pokrycia ewentualnych strat.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmianę umowy spółki z o.o. bądź na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. objęte jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych. 

Kapitał zakładowy może zostać zwiększony poprzez:

  • zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów - wspólnicy dokonują wtedy wpłat na pokrycie zwiększenia wartości udziałów,
  • utworzenie nowych udziałów - co pozwala na przyjęcie nowych osób do spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą dokonania wpisu do KRS. W tym celu Zarząd spółki zobowiązany jest do zgłoszenia do rejestru sądowego faktu powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału. Zgłoszenie to zawierać powinno:

  • uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o., podjętą przez Zgromadzenie Wspólników większością co najmniej 2/3 głosów oddanych,
  • oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym - w formie aktów notarialnych lub w formie pisemnej, gdy podwyższenie kapitału zakładowego nie powoduje zmiany umowy spółki z o.o.,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Jeśli do podwyższenia kapitału zakładowego dochodzi ze środków spółki, dwa ostatnie oświadczenia nie są wymagane.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. może zostać obniżony w celu prowadzenia jej bieżących spraw. Jest to korzystne rozwiązane zwłaszcza w sytuacji wzrostu majątku spółki z o.o. Wtedy to kapitał  w wysokości przewyższającej ustawowy minimalny próg nie jest już potrzebny do zabezpieczenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. możliwe jest na podstawie zmiany umowy spółki. Uchwała spółki z o.o. o obniżeniu kapitału musi spełniać poniższe warunki:

  • musi zostać podjęta przez Zgromadzenie Wspólników większością co najmniej 2/3 głosów oddanych,
  • musi zostać zaprotokołowana notarialnie,
  • musi określać kwotę, o jaką kapitał zakładowy jest obniżany,
  • musi wskazywać sposób obniżenia - na przykład poprzez umorzenie udziału lub zmniejszenie wartości udziału,
  • powinna zostać dołączona do wniosku o zmianę wpisu do KRS –  zmiana umowy spółki z o.o. musi być bowiem zarejestrowana.

Partnerzy merytoryczni: