Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

  • 5.0 / 5
  • (2)

Zarząd jako organ spółki z o.o.

Spółka z o.o. jest najczęściej występującą w Polsce spółką handlową. Cechą charakterystyczną tej formy działalności gospodarczej, rozróżniającą ją od spółek osobowych, jest wyłączenie odpowiedzialności wspólników. Za wszystkie zobowiązania odpowiada swoim majątkiem sama spółka. Należy jednak pamiętać, że od zasady tej ustawodawca przewidział kilka wyjątków.

Charakter odpowiedzialności zarządu w spółce z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. ma charakter:

  • subsydiarny - występuje w momencie braku możliwości zaspokojenia z majątku spółki,
  • solidarny - wierzyciel spółki może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, zaś zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z członków zarządu zwalnia pozostałych,
  • osobisty - w sytuacji bezskutecznej egzekucji z majątku spółki wierzyciel może zaspokoić się z majątku osobistego członka zarządu,
  • nieograniczony - członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania aż do jego całkowitego uregulowania

Odpowiedzialność cywilna członków zarządu spółki z o.o. a Kodeks spółek handlowych

Przesłanką do pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania jest bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec tej spółki.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Zgodnie z treścią przepisu art. 299 § 1 k.s.h.: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. By pociągnąć członków zarządu spółki z o.o. do odpowiedzialności, jej wierzyciel musi udowodnić, że:

  • istnieje niezaspokojona wierzytelność wobec spółki,
  • prowadzona egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna.

W pierwszej kolejności wierzyciel dochodzi zaspokojenia swojej wierzytelności z całego majątku spółki z o.o. W sytuacji, gdy spółka ta nie jest w stanie spłacić danego zobowiązania, może on dochodzić tej spłaty z majątku osobistego członków zarządu.

Stwierdzenie nieskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o.

Za dowód bezskuteczności egzekucji służy zwykle postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji z uwagi na jej bezskuteczność. Bezskuteczność ta może być wykazana również innymi środkami dowodowymi. Na przykład postanowieniem o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na to, że majątek spółki nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego.

Do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. pociągnięci mogą zostać wszyscy członkowie zarządu, którzy pełnili tę funkcję w chwili powstania zobowiązania oraz w czasie właściwym dla ogłoszenia upadłości - bez względu na to, czy zostali wpisani do rejestru. 

Warto dodać, że od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. nie zwalnia umowa między członkami zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, a zwłaszcza umowny podział obowiązków.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Zwolnienie od odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. - jak uniknąć odpowiedzialności za długi spółki?

Członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od odpowiedzialności, pod warunkiem wykazania, że:

  • dochowany został dwutygodniowy termin do złożenia wniosku o upadłość - liczony od zaistnienia podstawy do ogłoszenia upadłości, czyli niewypłacalności dłużnika rozumianej jako brak wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych,
  • zostało wszczęte postępowanie układowe,
  • do niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości doszło nie z jego winy,
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Co kluczowe, to członek zarządu spółki z o.o. musi udowodnić wszelkie okoliczności zwalniające go od odpowiedzialności.

Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 299 k.s.h członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania, które powstały w okresie pełnienia przez niego funkcji. Zarząd nie odpowiada za zobowiązania, które wystąpiły później.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie Ordynacji podatkowej

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. regulują również przepisy ustawy Ordynacja podatkowa (O.p.). Zawarte w niej zapisy precyzują odpowiedzialność członków zarządu spółki na płaszczyźnie zobowiązań podatkowych.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Zgodnie z art. 116 § 1 O.p.: za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna.

Członek zarządu może jednak być zwolniony z odpowiedzialności, pod warunkiem:

  • wykazania, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa jest w ustawie Prawo restrukturyzacyjne,
  • wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy,
  • wskazania mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Chcąc pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności wynikającej z zaległości podatkowych spółki z o.o., organ podatkowy wykazać musi fakt pełnienia obowiązków członka zarządu w czasie powstania zobowiązania podatkowego oraz bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

Ciężar udowodnienia przesłanek zwalniających członka zarządu spółki z o.o. od odpowiedzialności spoczywa na samym członku.

Karna odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Interesy wierzycieli chroni również odpowiedzialność karna zarządu spółki z o.o. Przewidziana w Kodeksie spółek handlowych, dotyczy sytuacji niezgłoszenia wniosku o ogłoszeniu upadłości we właściwym czasie. Członek zarządu, który nie zgłosił we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej. 

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Zgodnie z art. 586 k.s.h.: "kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku."

Występek określony w umowie uważany jest za przestępstwo umyślne. To oznacza, że do jego popełnienia niezbędne jest uświadomienie sobie przez sprawcę, że zachodzą przesłanki określone w przepisach prawa do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Partnerzy merytoryczni: