Spółka partnerska - rejestracja, odpowiedzialność, księgowość, likwidacja

Spółka partnerska - rejestracja, odpowiedzialność, księgowość, likwidacja

  • 5.0 / 5
  • (3)

Spółka partnerska - ogólna charakterystyka

Spółka partnerska (sp.p.) to osobowa spółka prawa handlowego. Do jej założenia uprawnione są co najmniej dwie osoby wykonujące wolne zawody. Utworzona spółka pozwala na wykonywanie wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą).

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej. Została jednak wyposażona w zdolność do czynności prawnych, dzięki czemu przysługuje jej statut uczestnika obrotu gospodarczego. Może więc nabywać prawa i zaciągać zobowiązania oraz być stroną w postępowaniu sądowym.

Do założenia spółki partnerskiej nie jest wymagany kapitał zakładowy typowy dla spółki z o.o. Wkład wspólnika spółki partnerskiej może mieć postać pieniężną lub niepieniężną.

Zasady funkcjonowania spółek partnerskich reguluje Kodeks spółek handlowych - od art. 86 do 101. W kwestiach nieuregulowanych stosuje się przepisy o spółce jawnej.

Spółka partnerska jakie zawody?

Zgodnie z art. 88 K.s.h., partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: 

  • adwokata,
  • aptekarza,
  • architekta,
  • inżyniera budownictwa,
  • biegłego rewidenta,
  • brokera ubezpieczeniowego,
  • doradcy podatkowego,
  • maklera papierów wartościowych,
  • doradcy inwestycyjnego,
  • księgowego,
  • lekarza,
  • lekarza dentysty,
  • lekarza weterynarii,
  • notariusza,
  • pielęgniarki,
  • położnej,
  • radcy prawnego,
  • rzecznika patentowego,
  • rzeczoznawcy majątkowego,
  • tłumacza przysięgłego.

Spółki partnerskiej nie mogą powołać reprezentanci różnych wolnych zawodów - przykładowo aptekarze z radcami prawnymi. Dopuszczalne jest to natomiast dla zawodów o podobnym profilu - przykładowo dla adwokatów i radców prawnych.

Wspólnik w spółce partnerskiej

W spółce partnerskiej wspólnicy są określani mianem partnerów. Mogą być nimi wyłącznie osoby fizyczne, mające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.

Rejestracja spółki partnerskiej

Spółkę partnerską rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dodatkowo wymagane jest zgłoszenie tzw. danych uzupełniających do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).

Koszty spółki partnerskiej - opłata sądowa za wpis spółki partnerskiej w KRS wynosi 500 zł. Za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym płaci się natomiast 100 zł.

Umowa spółki partnerskiej

Umowę spółki partnerskiej zawiera się na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa powinna wskazywać:

  • wolny zawód wykonywany przez partnerów w spółce,
  • przedmiot działalności spółki,
  • nazwiska i imiona partnerów,
  • firmę i siedzibę spółki,
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Nazwa spółki partnerskiej

Nazwa spółki partnerskiej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego z jej partnerów. Konieczne jest także dodatkowe oznaczenie - „i partner”, „i partnerzy” lub „spółka partnerska”. Należy wskazać również wolny zawód wykonywany w spółce. Przykładowo - „Dr Andrzej Nowak i partnerzy - spółka lekarska”.

Odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej

Kluczowe zasady odpowiedzialności w spółce partnerskiej:

  1. Partner spółki partnerskiej ponosi odpowiedzialność nieograniczoną, osobistą tylko za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce przez niego samego. Nie odpowiada za błędy w sztuce popełnione przez pozostałych partnerów.
  2. Partner spółki odpowiada za zobowiązania stanowiące następstwo działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę. Dotyczy to osób, które podlegały kierownictwu tego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Nie ponosi odpowiedzialności, gdy osoby te były zatrudnione przez innego partnera.
  3. Partner spółki ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką. Oznacza to, że odpowiedzialność pozostałych partnerów ograniczona zostaje do wysokości wartości ich wkładów do spółki.
  4. W umowie spółki mogą zostać zawarte dodatkowe zapisy dotyczące odpowiedzialności partnerów. Przykładowo, jeden lub większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak, jak wspólnik spółki jawnej.

Reprezentacja spółki partnerskiej

Do reprezentowania spółki partnerskiej uprawniony jest każdy wspólnik, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólnicy spółki partnerskiej mogą powołać zarząd. Spółkę może reprezentować także prokurent.

Podział zysków w spółce partnerskiej

Zysk wypracowany przez spółkę podlega podziałowi pomiędzy jej wspólników. Szczegółowe zasady tego podziału precyzuje umowa spółki. Gdy brak takich zapisów, udział każdego z partnerów jest równy bez względu na rodzaj i wartość wkładów.

Opodatkowanie spółki partnerskiej

Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy od osób fizycznych - według skali podatkowej lub podatku liniowego.

Księgowość w spółce partnerskiej

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów. Po przekroczeniu ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro, zobowiązana jest przejść na pełną księgowość, czyli prowadzenie ksiąg rachunkowych. Do obsługi księgowości w spółce partnerskiej najlepiej wybrać dobre i sprawdzone biuro rachunkowe

Obowiązki spółki partnerskiej wobec ZUS

W chwili rejestracji spółka partnerska staje się płatnikiem składek ZUS. Wspólnicy spółki są zobowiązani dokonać zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń, (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS. Mają na to 7 dni od dnia rejestracji podmiotu.

Likwidacja spółki partnerskiej

Rozwiązanie spółki partnerskiej spowodować mogą:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
  • prawomocne orzeczenie sądu,
  • śmierci partnera,
  • ogłoszenie upadłości partnera,
  • wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

W chwili, gdy w spółce pozostaje tylko jeden partner lub tylko jeden posiada prawo do wykonywania zawodu, spółka automatycznie ulegnie rozwiązaniu. Stanie się to najpóźniej z upływem roku od dnia utraty uprawnień lub pozostania jednego wspólnika w spółce. Do likwidacji spółki partnerskiej stosuje się zasady dotyczące likwidacji.