Spółka z o.o. sp.k - co to jest? Kiedy się opłaca?

Spółka z o.o. sp.k - co to jest? Kiedy się opłaca?

  • 5.0 / 5
  • (4)

Spółka z o.o. spółka komandytowa - co to jest?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (sp. z o.o. sp. k.) to spółka osobowa, w której komplementariuszem, czyli wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania, jest spółka z o.o. Rolę komandytariusza pełni natomiast wspólnik tej spółki z o.o. lub też inna osoba fizyczna.

Podział ról w spółce z o.o. sp.k.

W spółce z o. o. komandytowej rolę komandytariusza pełni najczęściej sam przedsiębiorca. Dzięki temu możliwe jest wyłączenie jego odpowiedzialności osobistej za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności. Na rzecz komandytariusza zastrzegana jest na mocy umowy spółki praktycznie całość udziału w zysku (zwykle na poziomie ponad 90%). Jednocześnie nie przysługuje mu prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji - jest to rolą komplementariusza.

W przypadku spółki z o. o. komandytowej w roli komplementariusza występuje spółka z o. o. W celu zachowania możliwości sprawowania pełnej kontroli nad działalnością prowadzoną w ramach spółki komandytowej, wszystkie udziały w spółce z o. o. należą do komandytariusza bądź kilku komandytariuszy, wchodzących zwykle w skład zarządu spółki z o. o. 

Komandytariusze mają dzięki temu możliwość prowadzenia spraw i reprezentacji spółki komandytowej. Nie działają oni jednak w tej roli osobiście, lecz jako zarząd spółki z o. o. (komplementariusza).

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Spółka z o.o. sp.k. a brak podwójnego opodatkowania

Spółka komandytowa (w przeciwieństwie do spółki z o.o.) jako spółka osobowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Dochody osób fizycznych będących wspólnikami spółki komandytowej podlegają zatem jedynie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). To ogromna przewaga nad spółkami kapitałowymi i spółką komandytowo-akcyjną, będącymi podatnikami CIT. Dochód w tych spółkach podlega opodatkowaniu dwukrotnie - jako dochód spółki i jako dochód wspólnika.

Osoba fizyczna będąca komandytariuszem może rozliczyć się zarówno na podstawie skali ogólnej, jak i z zastosowaniem stawki liniowej 19%. Natomiast spółka z o.o. będąca komplementariuszem będzie płacić podatek dochodowy od osób prawnych od tej części zysku, jaki na nią przypadnie w spółce komandytowej.

Spółka z o.o. sp.k. a ograniczenie odpowiedzialności

Spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. jest korzystnym rozwiązaniem, które pozwala na wyłączenie odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

W spółce z o.o. wspólnicy za jej zobowiązania odpowiadają do wysokości wkładu. W przypadku spółki z o. o. spółki komandytowej, komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, natomiast komplementariusze (czyli sp. z o. o.) całym swoim majątkiem.

Tym samym odpowiedzialność komplementariusza ogranicza się do majątku spółki z o. o., a jednocześnie do wkładów wspólników tej spółki. Jeżeli w spółce komandytowej jedynym komplementariuszem jest spółka z o.o., żadna osoba fizyczna nie ponosi odpowiedzialności całym swoim majątkiem.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Wady spółki z o.o. sp.k. - dodatkowe koszty

Mimo niewątpliwych korzyści, spółka z o.o. sp.k. posiada pewne wady. Są nimi koszty:

  • formalne - w przypadku tej formy działalności konieczna jest najpierw rejestracji spółki z o.o., a następnie rejestracja spółki komandytowej z udziałem tej spółki z o.o. Wiąże się to z koniecznością poniesienia podwójnych kosztów rejestracji. Dodatkowe koszty wynikają też z opłat notarialnych i zmian w KRS.
  • księgowe - kolejne wydatki generuje obowiązek prowadzenia odrębnej księgowości dla obu spółek z osobna. Jeżeli szukasz księgowości dla formy sprawdź listę sprawdzonych księgowych w Warszawie.
  • ZUS - o ile komandytariuszem spółki z o.o. sp. k. jest osoba fizyczna, to musi ona odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne oraz ubezpieczenie zdrowotne w pełnej wysokości. Nie ma zatem możliwości skorzystania z preferencyjnych składek ZUS.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - kiedy opłacalna?

Sp. z o.o. sp. k. to interesująca konstrukcja, umożliwiająca zachowanie zalet spółki z o.o. przy jednoczesnym zredukowaniu kosztów podatkowych. Sprawdzi się w przedsiębiorstwach działających na szeroką skalę, którym nie jest straszny obowiązek prowadzenia podwójnej pełnej księgowości.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Warto mieć na uwadze, że przy odpowiednio wysokich obrotach takiej spółki i umiejętnym podziale zysków (np. 5% udział spółki z o.o. i 95% udział komandytariusza) dodatkowe koszty zrównoważone zostaną korzyściami z optymalizacji podatkowej.

Partnerzy merytoryczni: