Umowa spółki z o.o. - sposób przygotowania
Spółka z o.o. (z ograniczoną odpowiedzialnością) jest kapitałową spółką, której wspólnicy (poza ustalonym wkładem) nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Powstaje na mocy umowy wspólników, która musi mieć formę aktu notarialnego. W sytuacji, kiedy spółka z o.o. jest zakładana przez jeden podmiot, odpowiednikiem umowy jest akt założycielski spółki z o.o.
Polskie prawo pozwala również na założenie spółki z o.o. przez internet. W takim przypadku, obecność notariusza nie jest wymagana. Niemniej, umowa musi być sporządzona zgodnie ze wzorcem umowy spółki, udostępnionym w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.
Umowę spółki z o.o. należy skonstruować tak, by regulowana ona wszelkie zagadnienia związane z zakresem praw i obowiązków poszczególnych wspólników oraz zarządu. Właściwie sporządzona umowa spółki z o.o. pozwoli uniknąć im potencjalnych problemów w wielu aspektach.
Jakie zapisy muszą znaleźć się w umowie spółki z o.o.?
Minimalną treść umowy spółki z o.o. definiuje kodeks spółek handlowych. Zgodnie z nim, umowa musi zawierać następujące elementy:
-
Nazwę i siedzibę spółki - w umowie musi znaleźć się pełna nazwa firmy wraz z dopiskiem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” oraz nazwą skróconą spółki, używaną w obrocie gospodarczym. Oprócz tego umowa musi zawierać adres siedziby spółki, według którego określa się Urząd Skarbowy właściwy do rozliczania podatku dochodowego spółki.
-
Przedmiot działalności spółki - do jego określenia służą kody PKD, konieczne jest ustalenie przez wspólników spółki charakteru jej działalności.
-
Wysokość kapitału zakładowego - do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy w minimalnej wysokości 5 tys. złotych. Na kapitał składają się zarówno wkłady pieniężne (gotówka), jak i niepieniężne (tzw. aport). Kapitał zakładowy musi zostać wniesiony, nim spółka zostanie zarejestrowana w KRS. Umowa spółki musi określać wysokość wniesionego kapitału zakładowego.
-
Udziały wspólników - w umowie spółki z o.o. należy również określić, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Jeśli tak, to wszystkie udziały w kapitale zakładowym muszą być równe i są niepodzielne.
-
Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników - umowa spółki powinna określać ilość i i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników w chwili zawiązania spółki. Podział udziałów pomiędzy wspólnikami nie musi być równy.
- Czas trwania spółki z o.o. - działalność w tej formie może być utworzona na czas określony lub nieokreślony. W pierwszym przypadku należy zawrzeć w umowie dokładną datę, do której spółka ma istnieć bądź określić zdarzenie, które spowoduje rozwiązanie spółki.
Szukasz usług księgowych związanych z artykułem? Prześlij zapytanie ekspertom
Uwaga, brak któregokolwiek z powyższych elementów skutkować będzie odmową wpisu spółki z o.o. do KRS.
Treść umowy spółki z o.o. - jakie dodatkowe elementy warto zawrzeć?
W umowie spółki z o.o. warto zawrzeć postanowienia, które choć nie są obligatoryjne, to zabezpieczają interesy wspólników i usprawniają działanie spółki. Na szczególną uwagę zasługują następujące postanowienia umowy spółki z o.o. dotyczące:
-
Zmiany kapitału zakładowego - w umowie spółki warto zawrzeć wpis o możliwości podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego przez wspólników. Należy przy tym wskazać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału oraz termin, w jakim podwyższenie to może zostać zrealizowane.
-
Zbycia udziałów - w umowie warto zastrzec także, że zbycie udziałów wymaga zgody pozostałych wspólników. Dzięki temu wspólnicy mogą zachować kontrolę nad dopuszczeniem nowych udziałowców do spółki.
-
Powołana zarządu - sporządzając umowę spółki z o.o., warto przy okazji powołać jej zarząd. Należy określić jego kadencję, skład oraz funkcje poszczególnych członków.
-
Tworzenia kapitału - w umowie spółki z o.o. znaleźć się mogą także zapisy poświęcone opcji tworzenia w spółce kapitałów rezerwowych i zapasowych.
-
Udziałów uprzywilejowanych - wszystkim wspólnikom lub tylko niektórym z nich można poprzez zapis w umowie przyznać dodatkowe uprawnienia wynikające z posiadanych udziałów. Przywilejem tym może być przykładowo większa ilość głosów lub prawo do dywidendy.
-
Sukcesji w przypadku śmierci wspólnika - w umowie spółki można wyłączyć dziedziczenie udziałów i przewidzieć spłatę spadkobierców niewstępujących do spółki.
- Roku obrotowego - umowę warto zakończyć informacją o okresie trwania roku obrotowego w spółce. W większości przypadków pokrywa się on z rokiem kalendarzowym.
Szukasz usług księgowych związanych z artykułem? Prześlij zapytanie ekspertom
Uwaga, treść umowy spółki z o.o. należy zwieńczyć podpisami wszystkich jej wspólników.
Zmiana umowy spółki z o.o.
Nad treścią umowy spółki z o.o. warto zastanowić się jeszcze przed samą jej rejestracją. Umowę można zmieniać dowolną ilość razy, jednak każdorazowa zmiana treści umowy wymagać będzie poniesienia dodatkowych kosztów notarialnych i kosztów wpisu do KRS. Ich łączny koszt to ok. 1000 zł. Zmiany wprowadzać można na podstawie dodatkowo sporządzonego aneksu.
Zlecenie przygotowania umowy spółki z o.o.
Zawarcie umowy spółki z o.o. jest niezwykle istotnym momentem podczas zakładania działalności w tej formie. Chcąc zapewnić jej sprawne funkcjonowanie i zabezpieczyć interesy poszczególnych wspólników, sporządzenie umowy warto powierzyć w ręce radcy prawnego lub biura rachunkowego, które świadczy taką usługę. Przygotowanie indywidualnej, dopasowanej do potrzeb klienta umowy spółki to koszt kilkuset złotych.