Zmiana formy prawnej jednoosobowej działalności gospodarczej - przekształcenie firmy w spółkę

Zmiana formy prawnej jednoosobowej działalności gospodarczej - przekształcenie firmy w spółkę

  • 4.8 / 5
  • (4)

Kiedy warto przekształcić firmę, zmienić formę prawną działalności gospodarczej w spółkę?

Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej jest wygodne z wielu powodów. Mniej problemów z księgowością, niższe koszty prowadzenia i mniejsze podatki to tylko niektóre z nich. Jednak po pewnym czasie, jeżeli firma prężnie się rozwija, obroty wzrastają, a wraz z nimi odpowiedzialność, jaką ponosi osoba prowadząca działalność. W pewnym momencie ryzyko może stać się po prostu zbyt duże, a wtedy warto zastanowić się nad przekształceniem firmy w spółkę cywilną, osobową lub kapitałową. Po przekształceniu otwierają się również możliwości zdobycia większych funduszy czy pomysłów z zewnątrz poprzez nawiązanie współpracy ze wspólnikiem – co nie byłoby możliwe podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Jednoosobową działalność gospodarczą możemy przekształcić w:

  1. Spółka cywilna lub osobowa (spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.)
  2. Spółkę kapitałową - spółka z o.o., spółka akcyjna

Przekształcenie firmy w spółkę cywilną i osobowa

Przekształcenie firmy w spółkę cywilną bądź osobową warte jest rozważenia, jeżeli przedsiębiorca nie ma zamiaru wnosić wkładu własnego, ponieważ nie jest to konieczne przy zakładaniu tego typu spółek. Należy jednak pamiętać, że spółki osobowe posiadają ułomną osobowość prawną, więc to wspólnicy zarejestrowani w rejestrze działalności przedsiębiorców ponoszą pełną odpowiedzialność prawną i finansową za swoje działania, a czasem nawet za działania wspólników. Warto więc dokładnie rozważyć wszystkie za i przeciw oraz uważnie sporządzić umowę spółki.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Zmiana formy prawnej z działalności na spółkę kapitałową - spółkę z o.o.

Spółka kapitałowa różni się od cywilnej i osobowej tym, że zawsze posiada osobowość prawną, co wiąże się z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników, którzy w większości przypadków nie odpowiadają za firmę własnym majątkiem. Dlatego rozwiązanie to jest najkorzystniejsze w sytuacji wzrostu ryzyka wynikającego z prowadzenia rozwijającej się działalności.

Przekształcenia firmy, zmiany formy prawnej możesz dokonać na kilka sposobów:

  • Likwidacja firmy i założenie nowej spółki

Ten sposób daje przedsiębiorcy wolność jeśli chodzi o moment założenia nowej spółki, wiąże się jednak z pewnymi zobowiązaniami dotyczącymi likwidacji wcześniejszej działalności gospodarczej.

Przede wszystkim przedsiębiorca musi spisać remanent czy też inaczej spis z natury, w którym uwzględnić powinien nie tylko towary i materiały, ale i wyposażenie oraz środki trwałe, ponieważ remanent likwidacyjny sporządzany jest dla celów podatku VAT, który również trzeba opłacić przed zamknięciem działalności. Oprócz tego konieczne jest jeszcze opodatkowanie dochodu uzyskanego ze sprzedaży majątku firmy.

  • Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowej spółki

W tym przypadku przedsiębiorca najpierw zakłada nową spółkę, po czym wnosi do niej wcześniejszą działalność jako wkład niepieniężny. Dzięki temu unika obowiązku płacenia podatku VAT od spisu z natury, który musiałby zapłacić przy likwidacji działalności.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Przy aporcie należy jednak pamiętać o kilku kwestiach związanych z wnoszeniem majątku trwałego. Przede wszystkim majątek, od którego podczas nabycia odliczono VAT może wiązać się ze zobowiązaniem do dokonania korekty. Jeśli w zamian za udziały przedsiębiorca wnosi część przedsiębiorstwa do spółki, jest zwolniony z podatku dochodowego od uzyskanego w ten sposób przychodu, a jedyny podatek jaki musi zapłacić to podatek od czynności cywilnoprawnych. Formularz PCC-3 wraz z opłatą należy dostarczyć do urzędu skarbowego w swoim miejscu zamieszkania w ciągu 14 dni od wniesienia aportu.

Należy również wziąć pod uwagę amortyzację środków trwałych, które nie mogą być ponownie zamortyzowane w spółce, jeżeli podlegały amortyzacji w aportowanej działalności.

  • Sprzedaż firmy na rzecz spółki

Przy tej opcji pamiętać trzeba o tym, że kupująca spółka musi posiadać osobowość prawną. Po sprzedaży działalności wraz z jej nazwą, towarami czy nawet prawami własności, następuje jej wyrejestrowanie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W tym przypadku transakcja generuje przychód, nawet jeżeli przedsiębiorca potraktuje go jako wkład własny do spółki, dlatego konieczne jest zapłacenie podatku dochodowego. Zwolniony będzie natomiast z płacenia podatku VAT.

  • Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym Partnerom merytorycznym

Od 2011 r. można go dokonać również poprzez wpisanie spółki do KRS. Najpierw należy jednak przygotować szczegółowy plan przekształcenia działalności wraz z odpowiednimi załącznikami i opinią biegłego rewidenta, złożyć oświadczenie o przekształceniu, powołać członków organów nowej spółki a także zawrzeć umowę lub podpisać statut spółki.

Zaletą tego rozwiązania jest możliwość przeniesienia praw i obowiązków działalności na spółkę, ale nie łączy się to z przeniesieniem ulg podatkowych oraz numeru NIP.

Zmiana formy prawnej – który sposób wybrać?

Nie istnieje jedna najlepsza forma prawna odpowiednia w każdej sytuacji. Wszystkie rozwiązania mają swoje wady i zalety, a wybór formy przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej zależy od indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy i jego planów dotyczących dalszego rozwoju firmy.


Partnerzy merytoryczni: