Jak zarejestrować Sp. z o.o.

Jak zarejestrować Sp. z o.o.

Autor: adw. Daria Gorzkiewicz

„Gorzkiewicz & Buczkowski Adwokaci” spółka partnerska

www.gbadwokaci.pl
 
PODSTAWA PRAWNA

Tryb rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulowany jest przez ustawę z dnia 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (k.p.c.) Dz.U. nr 43 poz. 196 z późniejszymi zmianami, w szczególności art. 6941 – 6948 k.p.c., ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) Dz.U nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami oraz ustawę z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym k.r.s. u (Dz.U 121 poz. 769 z późn. zmianami).

Jest to cywilne postępowanie nieprocesowe o szczególnej specyfice. Orzeczenia w tym postępowaniu wydają referendarze sądowi. Właściwym rzeczowo w sprawie rejestracji jest sąd rejonowy – sąd gospodarczy, wydział KRS miejscowo właściwy ze względu na siedzibę rejestrowanej spółki.

Lista sądów powszechnych, wraz z odnośnikami do stron poszczególnych sądów dostępna jest na stronie www.ms.gov.pl.

WNIOSEK

Zgodnie z art. 164 k.s.h. wniosek o rejestrację spółki z o.o. składa cały zarząd – zatem dokumenty muszą zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu.

Wniosek musi zostać złożony na stosownych drukach. Należy w tym celu wypełnić:

  • W3 – wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru,

  • WK – określenie organów spółki,

  • WE – określenie wspólników,

  • WM – określenie przedmiotu działalności (pamiętając, że obecnie można wpisać do KRS nie więcej niż 10 pozycji w tym jedną wiodącą na poziomie podklasy),

W przypadku jeżeli nie wszystkie dane zmieszczą się na jednym druku (np. w przypadku wielu wspólników podlegających wpisowi) należy wypełnić kolejne egzemplarze danego druku, zaznaczając ich liczbę w liście załączników zawartej w druku W3.

Do prawidłowo wypełnionych druków należy dołączyć w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach między innymi następujące dokumenty:

  • umowę spółki (akt notarialny)– art. 167 § 1 pkt. 1 k.s.h;

  • dokument o powołaniu członków organów spółki (jeśli nie zrobiono tego w umowie spółki) - art. 167§1 pkt. 3 k.s.h.;

  • zgodę tych osób na powołanie do zarządu art. 19a ust. 5 k.r.s. u chyba, że osoby te podpisują zgłoszenie spółki do sądu;

  • oraz dokumenty dodatkowe (oświadczenia zarządu, listę wspólników, dane członków zarządu, dane jedynego wspólnika w przypadku spółek jednoosobowych etc.).

Wszystkie druki są dostępne w Internecie, na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości  www.ms.gov.pl lub w formie papierowej w sądach.

Wniosek można złożyć osobiście w biurze podawczym sądu lub pocztą, Do wniosku należy dołączyć potwierdzenie uiszczenia opłaty lub opłacić wniosek w kasie sądu.

Opłata za wpis wynosi 500 złotych. Dodatkowo należy wpłacić 100 złotych tytułem opłaty za  ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

TERMIN ROZPOZNANIA WNIOSKU

Zgodnie z art. 20a k.r.s. u sąd rejestrowy powinien rozpoznać wniosek  w terminie 7 dni od daty jego złożenia. W praktyce jednakże rozpoznanie wniosku trwa od 2 tygodni do nawet 2 miesięcy, w przypadku znacznie obłożonych sądów.
 
SKUTKI BRAKÓW WE WNIOSKACH

Błędne wypełnienie druków.

Zgodnie z art. 19 ust.3 k.r.s.u. wniosek nieprawidłowo wypełniony lub złożony na nieprawidłowych drukach podlega zwróceniu bez wzywania do uzupełnienia braków.
W takim przypadku sąd przesyła na adres siedziby spółki zarządzenie referendarza sądowego o zwrocie wniosku. Zarządzenie takie zawiera uzasadnienie. Jeśli w terminie 7 dni od daty doręczenia tego pisma spółka poprawi wniosek i złoży go ponownie do sądu, wniosek taki wywołuje skutki od dnia pierwotnego wniesienia. W takiej sytuacji warto zwrócić się na piśmie do sądu o przeniesienie dokumentów oraz opłaty załączonych do pierwotnego wniosku, do wniosku poprawionego. Nie będzie wówczas konieczności ponownego kompletowania oryginałów dokumentów, które musza być załączone do wniosku.
Jeżeli wniosek nie zostanie poprawiony sąd zwróci dokumenty oraz wniesioną opłatę i wniosek nie wywoła żadnych skutków.

Braki we wniosku.

Zgodnie z art. 165 k.s.h. w przypadku stwierdzenia braków we wniosku sąd wezwie spółkę do ich usunięcia w stosownym, wyznaczonym przez siebie terminie, pod rygorem odmowy wpisu.
Tryb ten stosowany jest w sytuacji, w której druki wypełnione są prawidłowo, jednakże spółka nie dołączyła wymaganych dokumentów, lub w dokumentach są uchybienia uniemożliwiające zarejestrowanie spółki (takich braków może być szereg - przykładowo można wymienić: brak powołania organów spółki, brak podpisów całego zarządu pod oświadczeniami etc.) Najczęściej stosowany jest termin 7 dniowy. Pismo zawierające wezwanie do uzupełnienia braków musi zawierać listę dostrzeżonych uchybień. W przypadku prawidłowego uzupełnienia braków w wyznaczonym terminie sąd dokona wpisu. Zaznaczyć należy, że w tym przypadku nie ma konieczności składania nowego wniosku ani nowej opłaty – wystarczy złożenie brakujących lub prawidłowo uzupełnionych dokumentów.
Jeżeli zaś wniosek nie zostanie uzupełniony w wyznaczonym terminie sąd odmówi wpisu. Co ważne odmowa wpisu nie powoduje zwrotu opłaty sądowej a zatem opłata ta przepada.

DANE UZUPEŁNIAJĄCE

W terminie 21 dni od wpisu spółki do rejestru zarząd jest zobowiązany złożyć do urzędu skarbowego druk NIP 8 i zgłosić w nim tzw.: dane uzupełniające.


Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie informacyjny i nie jest wiążącą opinią prawną mogącą stanowić podstawę jakichkolwiek roszczeń. Wszelkie prawa autorskie należą do kancelarii "Gorzkiewicz & Buczkowski Adwokaci" sp. p.

Partnerzy merytoryczni: