Spółka z o.o. w organizacji - czym jest, jakie ma prawa?

Spółka z o.o. w organizacji - czym jest, jakie ma prawa?

  • 4.7 / 5
  • (3)

Spółka z o.o. w organizacji - czym jest?

Kodeks spółek handlowych przewiduje funkcjonowanie podmiotu w postaci spółki w organizacji. Określenie to stosowane jest w przejściowym stadium spółek kapitałowych, w tym spółki z o.o. Spółki osobowe nie mogą funkcjonować jako spółki w organizacji.

Spółka z o.o. w organizacji to początkowa faza istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W okresie między zawarciem umowy spółki a dokonaniem wpisu w KRS, spółka z o.o. jest spółką w organizacji. Z dniem wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców staje się ona spółką z o.o. (spółką „główną”).

Nazwa spółki w organizacji jest identyczna, jak nazwa właściwej spółki z dodatkiem „spółka w organizacji”.

Jakie prawa przysługują spółce z o.o. w organizacji?

Spółce z o.o. w organizacji, posiadającej status ułomnej osoby prawnej, przysługuje możliwość nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Oznacza to, że może ona nabywać nieruchomości, zatrudniać niezbędnych pracowników oraz podpisywać konieczne umowy. Przy pozostałych rodzajach spółek, do podejmowania takich kroków, konieczne jest uzyskanie wpisu do KRS.

Spółka z o.o. w organizacji ma także zdolność procesową. Może zatem pozywać inne podmioty, jak i sama być pozywana. 

Czy spółka z o. o. w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą?

Zgodnie z przepisami, przedsiębiorca może rozpocząć działalność gospodarczą po wpisie do rejestru przedsiębiorców. Ustawa przewiduje jednak wyjątek dla spółek z o.o. w organizacji. Zgodnie z art. 14 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, spółka ta może podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Jakie są ograniczenia spółki z o.o. w organizacji?

Z funkcjonowaniem spółki z o.o. w organizacji związane wiążą się pewne ograniczenia. Przede wszystkim, nie jest w jej przypadku możliwe rozporządzenie  udziałami spółki. Także sprzedaż spółki z o.o. będzie możliwa dopiero po jej zarejestrowaniu w KRS.

Kto reprezentuje spółkę z o.o. w organizacji?

Zgodnie z art. 323 § 2 K.s.h., spółka  z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Wspólnicy spółki z o.o. w organizacji, którzy nie zostali powołani jako członkowie zarządu lub pełnomocnicy, nie mogą jej reprezentować.

Kto reprezentuje jednoosobową spółkę z o.o. w organizacji?

Jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji dotyczą szczególne zasady reprezentacji. Wynika to z faktu, że jedyny wspólnik takiej spółki jest jednocześnie jedynym członkiem jej zarządu. W tej sytuacji, ma on wyłącznie uprawnienia do podpisania wniosku o rejestrację spółki w KRS. Pozostałe czynności za spółkę może wykonywać jedynie pełnomocnik ustanowiony uchwałą wspólników.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji?

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Chodzi tu o osoby uprawnione do reprezentacji, a więc zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Zobacz, szczegółowe informacje nt. odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.

Do kiedy istnieje spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji ustaje w momencie wpisu do KRS. Od tego momentu powstałe spółka właściwa, której przysługują wszystkie prawa i obowiązki nabyte przez spółkę w organizacji. 

Funkcjonowanie spółki z o.o. w organizacji ograniczone jest czasem. Spółka ta zobowiązana jest złożyć wniosek o jej rejestrację w KRS najpóźniej w terminie 6 miesięcy. Czas ten liczony jest od dnia powstania spółki z o.o., czyli podpisania umowy. Jeżeli spółka nie dokona rejestracji, zgodnie z art. 169 K.s.h., ulegnie rozwiązaniu. Termin ten skraca się do 7 dni, gdy spółka została zarejestrowana przez internet.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. w organizacji?

Do skutecznego rozwiązania spółki z o.o. w organizacji konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. Likwidatorami są członkowie zarządu. W przypadku, gdy nie doszło do ich powołania, likwidatorów wyznacza zgromadzenie wspólników lub sąd rejestrowy.

Uproszczone postępowanie likwidacyjne możliwe jest, gdy wszyscy wspólnicy spółki zgodnie ustalili obowiązujące ich zasady podziału majątku spółki oraz zaspokojenia wierzycieli. Data rozwiązania spółki przypada na dzień ostatniego rozliczenia ze wspólnikami lub wierzycielami. Gdy przeprowadzenie uproszczonej likwidacji nie jest możliwe, należy dokonać właściwego postępowania likwidacyjnego.

Pełna likwidacja wymaga od likwidatorów ogłoszenia w MSiG. Zobowiązani są oni też do wezwania wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia. W pierwszej kolejności likwidowana spółka zaspokaja lub zabezpiecza wierzycieli. Po 6 miesiącach od ogłoszenia likwidacji, reszta majątku może być podzielona między wspólników. Rozwiązanie spółki z o.o. następuje wraz z dniem zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników.