Rejestracja spółki komandytowej

Rejestracja spółki komandytowej

  • 4.8 / 5
  • 4

Wspólnicy w spółce komandytowej

Spółkę komandytową tworzą dwa rodzaje wspólników:

  • komplementariusz – wspólnik aktywny, podobny do wspólnika spółki jawnej. Przysługuje mu ustawowe prawo do kierowania i reprezentacji spółki. Odpowiada całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki
  • komandytariusz – jego rola polega na biernym inwestowaniu w spółkę. Nie ma ustawowego prawa do kierowania i reprezentacji spółki, a jego zgoda jest konieczna tylko do podejmowania szczególnie istotnych decyzji. Przysługują mu uprawnienia kontrolne i do należnej części zysku. Za zobowiązania spółki odpowiada w sposób ograniczony.

Wspólnikami spółki mogą być dowolne podmioty, czyli osoba fizyczna lub osoba prawna, jak również jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną. W przypadku osób fizycznych wymagane jest, by miały one co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Co jednak ważne, ta sama osoba nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem.

Powstanie spółki komandytowej

Spółka komandytowa może powstać na dwa sposoby:

  • przekształcenie z innej spółki - na skutek zmiany formy istniejącej już spółki – cywilnej, osobowej lub handlowej. Spółka zostaje przekształcona w chwili wpisu do KRS.
  • założenie - wymagające zawarcia umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów. Celem spółki komandytowej jest prowadzenie przedsiębiorstwa.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym ekspertom

Umowa spółki komandytowej - treść i forma

Zgodnie z przepisami, obligatoryjnymi elementami umowy spółki komandytowej są:

  • firma i siedziba spółki,
  • przedmiot działalności spółki, określany według kodów PKD,
  • czas trwania spółki, o ile jest został wyznaczony,
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
  • oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli – tak zwana suma komandytowa.

Umowę spółki komandytowej należy zawrzeć w formie aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy powoduje nieważność umowy.

Rejestracja spółki komandytowej krok po kroku

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. W zgłoszeniu do KRS należy zawrzeć:

  • firmę, siedzibę i adres spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • nazwiska i imiona albo nazwy firm komplementariuszy oraz komandytariuszy,
  • nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki wraz z podpisami,
  • sumę komandytową.

Do złożenia wniosku do KRS jest jednocześnie uprawniony i zobowiązany każdy wspólnik - komplementariusz i komandytariusz. Do wniosku o wpis dołączyć należy umowę spółki.

Wkłady wspólników spółki komandytowej

Wkład stanowi wartość wnoszoną przez wspólników w zamian za możliwość uczestniczenia w spółce. Wysokość wkładu określa umowa spółki - przepisy nie określają minimalnej wysokości wkładów potrzebnych do jej założenia.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym ekspertom

W przypadku komplementariuszy, wkład do spółki nie musi mieć charakteru pieniężnego. Może stanowić przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw bądź dokonania innych świadczeń na rzecz spółki. Wkładem komandytariuszy nie może być zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki i wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki.

Reprezentacja spółki komandytowej

Prawo do reprezentowania spółki przypada komplementariuszom. Dokonują oni w imieniu spółki wszelkich czynności sądowych oraz pozasądowych. Ustawowego prawa reprezentowania spółki pozbawieni są komandytariusze. Mogą oni jednak występować w jej imieniu jako pełnomocnicy lub prokurenci. Pełnomocnictwa komandytariuszowi może udzielić każdy komplementariusz.

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Prowadzenie spraw spółki stanowi prawo, a jednocześnie obowiązek komplementariusza. Może on:

  • bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy spółki, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności. W przypadku choć jednego głosu sprzeciwu ze strony wspólników, konieczna jest ich jednomyślna uchwała,
  • w sprawach przekraczających zakres zwykły może podejmować czynności tylko po uprzedniej zgodzie wszystkich wspólników, także tych wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Komplementariusz może działać bez ich zgody, gdy niepodjęcie czynności zagraża spółce.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym ekspertom

Komplementariusz może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki:

  • w umowie spółki,
  • w późniejszej uchwale wspólników,
  • z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Komandytariusze nie mają prawa ani obowiązku prowadzenia praw spółki. Chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli odpowiada komplementariusz całym swoim majątkiem osobistym. Jego odpowiedzialność jest:

  • nieograniczona – nie ma określonej kwoty, do której odpowiada on za zobowiązania spółki,
  • solidarna - wierzyciel może pociągnąć do odpowiedzialności wszystkich komplementariuszy wspólnie, kilku z nich bądź każdego z osobna,
  • subsydiarna - odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki tylko wtedy, gdy spółka nie jest w stanie sama uregulować swoich zobowiązań.

Komandytariusz za zobowiązania spółki odpowiada w sposób ograniczony. Wysokość odpowiedzialności komandytariusza majątkiem osobistym równa jest różnicy między sumą komandytową a wartością wkładu wniesionego do spółki.

Spółka komandytowa a VAT

Spółka komandytowa jest oddzielnym podatnikiem VAT.

Spółka komandytowa a księgowość

Spółka komandytowa zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości w formie ksiąg rachunkowych.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym ekspertom

Koszty założenia spółki komandytowej

Założenie spółki komandytowej wiąże się z następującymi kosztami:

  • opłata sądowa – 500 zł,
  • ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł,
  • podatek od czynności prawnych – 0,5% wartości wkładów,
  • taksa notarialna – zależna od wartości wkładów, nie więcej jednak niż 10 000 zł.

W przypadku zakładania spółki komandytowej przez internet opłata sądowa jest niższa i wynosi 250 zł.

Obowiązki spółki komandytowej wobec ZUS

Rejestracja spółki powoduje automatyczną jej rejestrację jako płatnik w ZUS. Należy jednak pamiętać, że płatnikami są również wspólnicy. Dlatego każdy z nich zobowiązany jest do zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS w ciągu 7 dni od rejestracji spółki.

Opodatkowanie spółki komandytowej

Podatek od dochodów spółki komandytowej płaci nie spółka, a jej wspólnicy. Ich przychody traktowane są jak przychody z działalności gospodarczej. Zysk spółki dzielony jest pomiędzy wspólników. Ci płacą następnie za siebie, zależnie od formy prawnej, podatek dochodowy od osób fizycznych lub od osób prawnych.

Rozwiązanie spółki komandytowej

Do przesłanek, przemawiających za rozwiązaniem spółki cywilnej, należą:

  • przyczyny opisane w umowie spółki,
  • jednomyślna uchwała wspólników,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
  • wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub przez wierzyciela wspólnika,
  • prawomocne orzeczenie sądu.

Masz pytania dotyczące artykułu? Zadaj je naszym ekspertom

Spółka komandytowa – za i przeciw

Spółka komandytowa, jak każda forma działalności, ma swoje wady i zalety. Warto zapoznać się z nimi przed podpisaniem umowy spółki i dopełnieniem pozostałych formalności.

Wady spółki komandytowej:

  • nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy,
  • obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
  • dodatkowe koszty wynikające ze sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego i wpisu w KRS.

Zalety spółki komandytowej:

  • ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy,
  • brak minimalnego kapitału,
  • możliwość skorzystania z prostszych form opodatkowania, w tym ryczałtu.

Przed założeniem spółki komandytowej warto liczyć się z jej kosztami, obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości oraz odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Spółka komandytowa stanowi opłacalną formę prawną dla osób, które chcą optymalizować zyski działalności i obciążenia majątkowe.

Eksperci artykułu: